Tại Sao Cần Ký NDA Khi Mua Bán Doanh Nghiệp? Lợi Ích & Lưu Ý Quan Trọng

Trong các giao dịch mua bán doanh nghiệp, website, ứng dụng hay các tài sản số (ví dụ: fanpage, kênh YouTube, sàn TMĐT), ký NDA (Non-Disclosure Agreement – Thỏa thuận bảo mật) ngày càng trở thành yêu cầu quan trọng. Đặc biệt tại Việt Nam, khi thị trường mua bán tài sản số và doanh nghiệp đang phát triển nhanh, NDA giúp bảo vệ quyền lợi và đảm bảo sự minh bạch giữa các bên.

1. NDA là gì? Tại sao cần ở Việt Nam?

NDA (Non-Disclosure Agreement) là một thỏa thuận bảo mật thông tin, trong đó các bên cam kết:

Không tiết lộ dữ liệu được chia sẻ trong quá trình đàm phán.

Không sử dụng thông tin cho bất kỳ mục đích nào ngoài việc đánh giá giao dịch.

Ở Việt Nam, nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME), website thương mại điện tử, startup công nghệ khi rao bán cần tiết lộ số liệu kinh doanh, chiến lược marketing, hoặc danh sách khách hàng. Những thông tin này nếu bị rò rỉ sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động và giá trị của doanh nghiệp.

2. Tại sao phải ký NDA khi mua bán doanh nghiệp hoặc tài sản số?

2.1. Bảo vệ bí mật kinh doanh

Thông tin như báo cáo tài chính, chiến dịch marketing, dữ liệu khách hàng hoặc công thức kinh doanh là tài sản quý giá. Nếu không có NDA, bên mua hoàn toàn có thể khai thác các thông tin này mà không cần mua lại doanh nghiệp.

Ví dụ: Một website thương mại điện tử tại Việt Nam khi rao bán thường phải chia sẻ:

• Doanh thu hàng tháng.
• Chi phí quảng cáo.
• Tỷ lệ chuyển đổi (conversion rate).

Nếu thông tin này bị rò rỉ, đối thủ có thể dùng để cạnh tranh trực tiếp.

2.2. Tạo niềm tin trong giao dịch

Khi có NDA, cả hai bên sẽ cảm thấy an toàn hơn khi trao đổi thông tin. Bên bán yên tâm chia sẻ dữ liệu chi tiết, còn bên mua có thể đánh giá chính xác giá trị doanh nghiệp, tránh việc ra quyết định thiếu thông tin.

2.3. Hạn chế rủi ro pháp lý

NDA là tài liệu pháp lý ràng buộc. Nếu một bên vi phạm, bên còn lại có quyền yêu cầu bồi thường theo quy định pháp luật Việt Nam. Đây là cơ chế bảo vệ cực kỳ cần thiết, nhất là với các thương vụ có giá trị lớn.

2.4. Bảo vệ giá trị thương vụ

Thông tin bị lộ có thể khiến khách hàng, nhân viên hoặc đối tác mất niềm tin, từ đó giảm giá trị doanh nghiệp. NDA giúp đảm bảo thông tin được bảo mật đến khi giao dịch hoàn tất.

2.5. Hữu ích ngay cả khi không mua bán thành công

Không phải mọi giao dịch đều đi đến kết quả cuối cùng. NDA vẫn đảm bảo rằng tất cả dữ liệu được chia sẻ trong quá trình thương lượng sẽ không bị lợi dụng hoặc tiết lộ ra ngoài.

3. Quy trình ký NDA tại Việt Nam

Ở Việt Nam, NDA thường được soạn thảo dưới hai dạng:

NDA song phương: Cả bên mua và bên bán cùng có nghĩa vụ bảo mật.

NDA một chiều: Chỉ bên nhận thông tin (thường là bên mua) có nghĩa vụ bảo mật.

Các bước cơ bản:

• Thảo luận nội dung NDA: Xác định thông tin nào cần bảo mật, phạm vi và thời gian hiệu lực.
• Thẩm định pháp lý: Nên nhờ luật sư hoặc chuyên gia pháp lý xem xét.
• Ký kết và lưu trữ: Sau khi ký, các bên lưu trữ bản gốc để làm căn cứ pháp lý.

4. Những điều cần lưu ý khi ký NDA

• Phạm vi bảo mật rõ ràng: Xác định chính xác loại thông tin được coi là “bí mật”.
• Thời hạn NDA hợp lý: Thông thường từ 1-3 năm tùy vào tính chất giao dịch.
• Chế tài vi phạm: Quy định rõ mức bồi thường nếu vi phạm.
• Chọn ngôn ngữ và luật áp dụng: Nếu có yếu tố nước ngoài, nên chọn song ngữ Việt – Anh.

5. NDA và xu hướng mua bán tài sản số tại Việt Nam

Các sàn mua bán website, app hoặc startup tại Việt Nam (như sangtay.vn) ngày càng phổ biến. Khách hàng không chỉ quan tâm đến sản phẩm mà còn dữ liệu về người dùng, hệ thống marketing, doanh thu. Vì vậy, NDA giúp bảo vệ chủ sở hữu tài sản, tránh trường hợp bị đối thủ “học lỏm” hoặc đánh cắp ý tưởng.

Kết luận

Ký NDA khi mua bán không chỉ là thủ tục pháp lý mà còn là công cụ bảo vệ quyền lợi cho cả bên bán và bên mua. Với thị trường Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ trong lĩnh vực mua bán doanh nghiệp và tài sản số, NDA là bước bắt buộc để đảm bảo sự minh bạch và công bằng.